证券代码：002213               证券简称：大为股份            布告编号：2023-092

深圳市大为创新科技股份有限公司

对付让渡全资子公司局部股权的布告

本公司及董事会局部成员保障信息表露内容的实在、精确和完备，没有虚伪记录、误导性报告或紧张漏掉。

一、买卖概述

（一）底子景象

2023年9月15日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）与深圳市石头新材技术有限公司（以下简称“石头新材”）、深圳市大为创新电子科技有限公司（以下简称“电科公司”）签订了《股权让渡和谈书》，特尔佳信息拟将其持有的电科公司49%股权以人民币199.62万元的买卖代价让渡给石头新材。本次买卖实现后，特尔佳信息仍持有电科公司51%股权，特尔佳信息及公司的归并报表范畴不会发生变革。

（二）审批步伐

根据《深圳证券买卖所股票上市法则》等相干法例、范例性文件和《公司章程》的有关法则，本次买卖事变在董事长权限范畴内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次买卖事变曾经公司董事长审批，曾经电科公司实行董事、股东审议经过。

（三）本次买卖事变不波及干系买卖，亦不形成《上市公司紧张资产重组管理办法》法则的紧张资产重组。

二、买卖对方底子景象

（一）公司称号：深圳市石头新材技术有限公司

（二）居处：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明高新技术财产园西片区光明小道与十八号路交汇处东南侧尚智科技园1栋B座2501

（三）法定代表人：蓝君侃

（四）注册资本：3,000万人民币

（五）统一社会名誉代码：91440300306281159N

（六）建立日期：2014年7月9日

（七）公司范例：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（八）谋划范畴：个别谋划项目：非金属矿物制品制造；金属矿石发卖；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品发卖；高纯元素及化合物发卖；非金属矿及制品发卖；农林宝物资源化有害化操纵技术研发；生物资燃料加工；生物资成型燃料发卖；生物资能技术服务；建筑材料发卖；耐火材料发卖；隔热和隔音材料发卖；新型无机活性材料发卖；柴炭、薪柴发卖；木材收买；应链管理服务；海内贸易代办。（除依法须经答应的项目外，凭停业执照依法自立展开谋划勾当）。答应谋划项目：木材加工；烘炉、熔炉及电炉制造；供技术进出口；货品进出口；路途货品运输（不含危害货品）；旱路平凡货品运输；无船承运停业。（依法须经答应的项目，经相干局部答应前方可展开谋划勾当，详细谋划项目以相干局部答应文件或答应证件为准）

（九）股权结构：

（十）底子财政景象：            单元：人民币元

（十一）干系干系：石头新材及其股东与公司不存在干系干系。

（十二）石头新材不属于失期被实行人。

（十三）石头新材举行本次买卖的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源正当、合规。

三、买卖标的底子景象

（一）公司称号：深圳市大为创新电子科技有限公司

（二）居处：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注册资本：1,000万人民币

（五）建立日期：2021年2月8日

（六）统一社会名誉代码：91440300MA5GLRD871

（七）公司范例：有限责任公司（法人独资）

（八）谋划范畴：个别谋划项目：谋划进出口停业（法令、行政法例、国务院决策克制的项目除外，限定的项目须得到答应前方可谋划）；电子产物、五金交电、电子元器件、光电产物、数码产物、科技产物、通信产物、网络设备、计较机软硬件的技术开辟与发卖；谋划电子商务，海内贸易；第一类医疗器械的零售与零售；第二类医疗器械的零售与零售；汽车发卖、新能源汽车整车发卖以及汽车零部件发卖，及其相干技术服务。

（九）本次买卖实现前，电科公司股权结构：

本次买卖实现后，电科公司股权结构将变为：

（十）电科公司不属于失期被实行人。

（十一）次要财政数据：                         单元：人民币元

（十二）停止本布告日，电科公司相干资产不存在典质、质押或其余第三人权力，不波及紧张争议、紧张诉讼及仲裁事变，不存在为别人供给包管、财政帮助等景象，不存在被查封、解冻等法令办法，电科公司公司章程或其余文件中亦不存在法令法例以外其余限定股东权力的条目。

（十三）根据《股权让渡和谈书》的相干商定，标的股权让渡至石头新材名下后（即工商变革挂号手续实现后），标的股权让渡前及标的股权让渡后对应的方针公司的债权、债权由方针公司依法承当，假如追及到股东承当抵偿责任或连带责任的，标的股权对应之股东责任由石头新材承当。标的股权让渡后，石头新材按其股权比例享用股东权力并承当股东任务。

（十四）本次买卖实现后，公司将持有电科公司51%股权，电科公司仍属于公司归并报表范畴内。停止本布告日，公司及子公司不存在为电科公司供给包管、财政帮助、拜托电科公司理财等方面的景象。

四、股权让渡和谈的次要内容

2023年9月15日，特尔佳信息与石头新材、电科公司签订了《股权让渡和谈书》，和谈的次要内容以下：

和谈各方：

让渡方（以下简称甲方）：深圳市特尔佳信息技术有限公司

受让方（以下简称乙方）：深圳市石头新材技术有限公司

方针公司：深圳市大为创新电子科技有限公司

（一）方针公司及股东景象

1.深圳市大为创新电子科技有限公司（统一社会名誉代码91440300MA5GLRD871），于2021年2月8日注册建立；

2.本次股权让渡前，方针公司股东为深圳市特尔佳信息技术有限公司，认缴出资1,000万元，实缴出资400万元，持有方针公司100%股权。

（二）让渡标的

各方协商一致，答应以2023年7月31日作为股权让渡基准日，就股权让渡变乱告竣一致以下：

1.甲方被迫将其持有的方针公司49%的股权（对应注册资本490万元）（以下简称“标的股权”）让渡给乙方，乙方被迫受让该等股权；

2.参考方针公司股权让渡基准日的净资产4,073,917.33元（扣除拟向甲方分派利润款577,152.43元），各方协商一致答应标的股权让渡代价为1,996,219.49元人民币，乙方应于本和谈书见效之日起一年内将前述股权让渡价款付出至甲方指定账户。甲方将于2023年10月31日前，独特方针公司、乙方操持工商变革挂号，将标的股权变革挂号至乙方名下。标的股权让渡实现后（以工商变革挂号实现为标记），乙方持有方针公司49%的股权。

3.于操持股权工商变革挂号手续的同时，甲乙单方独特独特方针公司职员任免摆设，并实现所需的工商变革备案手续。

4.各方一致确认并答应，停止股权让渡基准日，方针公司未分派利润为577,152.43元，方针公司已召开股东会就利润分派变乱举行审议并得到经过，方针公司将在标的股权操持工商变革挂号前向甲方举行一次利润分派，利润分派金额为577,152.43元。

5.除本和谈第二条第4款商定的利润分派外，自股权让渡基准日起至工商变革实现的时期内，标的股权所对应的方针公司的损益（“时期损益”）由甲乙单方根据各自持有的方针公司的股权比例承当或享有，甲乙单方不应因上述时期内方针公司的损益而进一步调剂让渡对价。

（三）甲方、乙方的权力和任务

1.甲方确认系标的股权正当的持有人，在股权让渡时保障对标的股权具有完备、无效的处罚权，具有实行本和谈的本领。乙方确认签订本和谈已得到了须要的答应与受权。

2.甲方确认，本次股权让渡前甲方对方针公司还有600万元的注册资本还没有实缴出资到位，甲乙单方一致答应，本和谈签订后，此中294万元的实缴出资任务将让渡给乙方，由乙方后续实行294万元注册资本的实缴出资任务，甲方担任残剩306万元注册资本的实缴出资任务。

3.标的股权让渡至乙方名下后（即工商变革挂号手续实现后），标的股权让渡前及标的股权让渡后对应的方针公司的债权、债权由方针公司依法承当，假如追及到股东承当抵偿责任或连带责任的，标的股权对应之股东责任由乙方承当。标的股权让渡后，乙方按其股权比例享用股东权力并承当股东任务。

4.标的股权让渡至乙方名下后（即工商变革挂号手续实现后），各方答应根据甲乙单方各自认缴的持股比例享有方针公司的分成收益，甲乙单方还有商定的，从其商定。

（四）用度

因为签订以及实行本和谈而发生的局部应交税金和行政奇迹性免费，由各方根据中国法令、法例、相干当局机构的法则或本和谈的商定承当并付出；假如相干法则或相干当局机构请求的该行政奇迹性免费的承当方不明确，大概任何一方都可付出该免费，则由受让方自行承当。

（五）违约责任

1.本和谈一经见效，和谈各方必须盲目实行。假如任何一方未按和谈商定，得当地、片面实行任务，违约方有权请求违约方承当侵害抵偿责任（包含但不限于违约方的间接丧失、状师费、仲裁费、诉讼费、评价费、专家咨询费、查询拜访费、布告费等）。

2.如乙方不能按期付出股权让渡价款，甲方有权在本和谈商定的股权让渡价款付出刻日届满之第二天，请求乙方无偿将标的股权变革挂号至甲方名下，乙方不予独特的，每过期一天，对付出标的股权让渡价款千分之五的过期违约金。如因违约给甲方形成经济丧失，违约金不能补偿的局部，还对付抵偿金。

（六）和谈的变革或排除

1.本和谈自各方法定代表人或受权代表具名并加盖公章之日起建立，并自以下前提局部成绩之日起见效：

（1）甲方、乙方外部有权机构答应本次买卖；

（2）方针公司股东答应本次买卖。

2.本和谈呈现以下景象之一者即了结止：

（1）经各方协商一致书面答应停止；

（2）发生本和谈商定的不可抗力变乱停止；

（3）有统领权的当局局部作出的限定、克制和废除实现本次买卖的永世禁令、法例、法则、规章和饬令已属结局或不可上诉，各方均有权以书面告诉方法停止本和谈。

3.自本和谈签订日起至本和谈商定事变实行结束之日止，如呈现以下景象之一的，则违约方有权在告诉违约方后排除本和谈：

（1）呈现了对付其发生没法意料也没法防止，对付厥后果又没法降服的变乱，招致本次买卖究竟上的不大概性；

（2）甲、乙任何一方紧张违背了本和谈的有关条目，并且该违约行动使本和谈的方针没法实现；

（3）存在任何使一方的申明、答应及保障在本色意思上不实在或不完备的究竟或景象，且招致对方于本和谈项下的底子方针没法实现的；

（4）本和谈商定的其余能够排除本和谈的景象。

（七）权力的保持

本和谈任何一方未利用、局部利用或耽误利用其在本和谈项下的任何权力，不应被以为其保持该项权力或本和谈项下的别的任何权力；任何一方针对一项违约行动的宽免或保持其可主意的权力不应被表明为其尔后针对统一违约行动的宽免或保持其可主意的权力。

五、其余摆设

根据《股权让渡和谈书》的相干商定，本次买卖波及的调剂与职员安顿景象：于操持股权工商变革挂号手续的同时，特尔佳信息与石头新材单方独特独特电科公司职员任免摆设，并实现所需的工商变革备案手续。

六、买卖的方针、对公司的影响及危害提醒

（一）本次买卖的方针和对公司的影响

本次子公司股权让渡，旨在与石头新材独特互助展开新能源方面的停业，有益于整合各方劣势资源，促进公司新能源停业的展开。本次买卖合乎公司实践谋划景象和未来发展必要，有助于公司“新能源+汽车”停业板块的发展，不存在侵害公司及股东好处的景象。

本次股权让渡实现后，不影响公司对电科公司的把持权，不会招致公司归并报表范畴的变革，对公司本期和未来的财政景象及谋划功效不会发生影响。

（二）本次买卖波及的危害提醒

本次买卖敌手方供给的次要财政数据未经审计，存在本次买卖价款不能根据和谈商定实时付出的危害；公司将继续跟进本次买卖的停顿景象实时实行信息表露任务。

公司指定的信息表露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相干信息均以在上述指定信息表露媒体登载的布告为准。敬请泛博投资者感性投资，留神危害。

七、备查文件

（一）董事长审批文件；

（二）电科公司实行董事决策、股东决策；

（三）本次买卖事变波及的《股权让渡和谈书》。

特此布告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月15日